Zarządca sukcesyjny – kim jest, jakie są jego obowiązki?

2024-11-06

Każdy właściciel firmy powinien zabezpieczyć się na wypadek śmierci, aby działalność jego przedsiębiorstwa mogła być nadal prowadzona. W takim przypadku wyznaczany jest zarządca sukcesyjny.

W tym artykule dowiesz się:

• jaką funkcję pełni zarządca sukcesyjny,
• jak jest wyznaczany,
• jakie są jego prawa i obowiązki,
• jak wygląda odwołanie zarządcy sukcesyjnego,
• jak powinno wyglądać zgłoszenie zarządcy sukcesyjnego do CEIDG,
• jakie sprawy może załatwiać zarządca sukcesyjny po śmierci właściciela firmy.

Zarządca sukcesyjny – definicja i rola

W chwili śmierci właściciela firmy cała działalność nie musi stawać w miejscu. Wystarczy, aby wybrany i zgłoszony był zarządca sukcesyjny. Kto to jest w rozumieniu prawa? Definicję tego stanowiska reguluje ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw z 5 lipca 2018 roku. W skrócie, zarządca sukcesyjny jest w stanie tymczasowo kierować działalnością przedsiębiorstwa, ale nie uzyskuje możliwości odpowiednich dla prawnych następców.

Zarządca sukcesyjny może działać przez dwa lata od śmierci przedsiębiorcy. Po tym czasie urzędowo jego kompetencje wygasają, chyba że sprawa zostanie skierowana do sądu. Tylko on może przedłużyć okres sprawowania tego urzędu, i to nie dłużej niż do 5 lat po zgonie przedsiębiorcy. W tym czasie prawni następcy mają obowiązek uregulować wszelkie formalności związane ze spadkiem, a także dalszym prowadzeniem biznesu. Mogą go bowiem prowadzić samodzielnie dalej, sprzedać albo całkowicie zamknąć, zależnie od decyzji.

Dlaczego wyznaczenie zarządcy sukcesyjnego jest ważne zwłaszcza dla sprawnie działających przedsiębiorstw? Dzięki jego obecności firma może dalej funkcjonować, zachowując płynność działania, tj.:

• trwałość umów z pracownikami,
• ciągłość realizowania zleceń i kontraktów,
• wywiązywanie się ze zobowiązań związanych z rozliczeniami, w tym przygotowywanie dokumentów takich jak faktura proforma i inne,
• potwierdzenia pozwoleń i koncesji.

Gdy wyznaczony jest zarządca sukcesyjny, nie ma konieczności udawania się do notariusza. Musi być on jednak odpowiednio zgłoszony.

Czy zarządca sukcesyjny pracuje bezpłatnie?

Z zasady – tak. Może wystąpić jednak sytuacja, w której zarządca sukcesyjny pobiera wypłatę za świadczenie swoich usług. Jest to kwestia wyłącznie ustaleń wewnętrznych między samym zarządcą a właścicielami firmy, również tymi, którzy dziedziczą ją w spadku. Jeśli ustalone zostanie wynagrodzenie, to jest ono rozliczane na podstawie umowy – zlecenia. W takim przypadku może zajść konieczność odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne.

Kto może być zarządcą sukcesyjnym? Warunki i kwalifikacje

W zasadzie nie ma wielu obostrzeń, jeśli chodzi o funkcję zarządcy sukcesyjnego. Przede wszystkim musi to być osoba fizyczna, a nie prawna, co oznacza, że zarządcą nie może być np. spółka. Dodatkowo osoba ta:

• musi mieć pełną zdolność do czynności prawnych,
• nie może na niej ciążyć zakaz prowadzenia działalności gospodarczej,
• nie może mieć nałożonego środka karnego lub zabezpieczającego w zakresie zarządzania majątkiem, lub prowadzenia działalności.

Nie jest możliwe wyznaczenie więcej niż jednego zarządcy. Można natomiast wyznaczyć urząd jednego rezerwowanego zarządcy sukcesyjnego – CEIDG powinno odnotować podobną okoliczność. Może zarządzać on firmą tylko w niektórych przypadkach, na przykład, jeśli dotychczasowy zarządca:

• umrze,
• otrzyma uprawomocnienie zakazu prowadzenia działalności lub zarządzania majątkiem,
• będzie miał ograniczone lub utracone zdolności do czynności prawnych,
• zostanie odwołany przez przedsiębiorcę,
• zrezygnuje z pełnienia funkcji.

Zarządca sukcesyjny a CEIDG – procedura rejestracji

Istnieje jedno miejsce, w którym musi być zgłoszony zarządca sukcesyjny – CEIDG. Sama procedura jest dość łatwa. Przede wszystkim wymaga pisemnego potwierdzenia, że zarządca zgadza się na przyjęcie takiej funkcji. Właściciel firmy składa oświadczenie pisemne, że powołuje zarząd sukcesyjny. Potem wpis zgłasza się do CEIDG. Nie są wymagane żadne dodatkowe dokumenty, nie trzeba też potwierdzać żadnych z tych rzeczy notarialnie. Warto jedynie pamiętać, że zarządca nie może być powołany dla tych przedsiębiorstw, które ogłosiły upadłość.

Powoływanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy

W sytuacji, gdy przedsiębiorca zmarł nagle i nie wyznaczył zarządcy, nadal jest to możliwe. Wówczas jednak sprawa musi być potwierdzona przez notariusza. Do powołania osoby na taką funkcję uprawnieni są:

• spadkobierca testamentowy albo urzędowy, który przyjął spadek po przedsiębiorcy,
• współmałżonek, który ma prawa do dziedziczenia części przedsiębiorstwa w ramach spadku,
• windykacyjny zapisobierca, jeśli w wyniku zapisów testamentowych przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie.

W niektórych przypadkach wymagana jest zgoda reszty spadkobierców, aby powołać zarządcę. W praktyce potrzeba zgody osób, które łącznie będą miały ok. 85% spadku w udziale, aby taka funkcja mogła być zgłoszona do CEIDG.

Zarządca sukcesyjny może być powoływany do pełnienia obowiązków przez osobę inną niż przedsiębiorca nie później niż w terminie 2 miesięcy od momentu śmierci przedsiębiorcy. Wszystkim zajmuje się notariusz, który dokonuje zgłoszenia do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalnościach Gospodarczych.

Uprawnienia zarządcy sukcesyjnego – zakres działania i odpowiedzialność

Wiesz już, jak powoływany może być zarządca sukcesyjny. Uprawienia takiej osoby są na tyle ważne, że każde przedsiębiorstwo powinno mieć na uwadze zgłoszenie tej funkcji do CEIDG. Co ważne, nie podejmuje ona żadnych działań w imieniu firmy jako takiej. Występuje pod własnym imieniem i nazwiskiem, a do nazwy firmy we wszelkich dokumentów dodawany jest dopisek „w spadku”, który wskazuje na zarząd sukcesyjny.

Regularne obowiązki i prawa zarządcy sukcesyjnego

Warto mieć na uwadze, że zarządca sukcesyjny przejmuje wiele praw i obowiązków przedsiębiorcy, aby móc sprawnie prowadzić działalność. Dotyczy to przede wszystkim kwestii:

• pracowniczych, w tym utrzymania ciągłości umów o pracę i wystawiania dokumentów takich jak zaświadczenie o zatrudnieniu,
• konsumenckich,
• związanych ze zobowiązaniami,
• dotyczących umów, w tym ich zawierania, przedłużania, a także rozwiązywania i wykonywania,
• podatkowych,
• administracyjnych,
• wynikających z rozmaitych zezwoleń, zgód, koncesji, pozwoleń i innych dokumentów.

Z oczywistych względów zarządca dysponuje rachunkiem bankowym należącym do przedsiębiorstwa, co jest niezbędne do tego, aby mogło ono funkcjonować. Jednocześnie jest on uprawniony i zobowiązany do udziału w sprawach pozasądowych, administracyjnych, podatkowych, a także może pozywać podmioty i osoby oraz być pozywanym. Do niektórych tych czynności może wyznaczyć jednak pełnomocnika. Dotyczy to również innych działań, np. prowadzenie finansów może być realizowane przez zewnętrzne biuro rachunkowe.

Odpowiedzialność za decyzję zarządcy

Jak zostało określone, zarządca sukcesyjny działa we własnym imieniu. Nie oznacza to jednak, że ponosi pełną odpowiedzialność za każde działanie. Ta spoczywa nadal na prawowitych dziedzicach, którzy mają prawo do spadku po przedsiębiorcy. Oni również wydają decyzje w sprawach, które przekraczają standardowe zarządzanie biznesem.

Jednocześnie może zdarzyć się sytuacja, w której zarządca będzie pociągnięty do odpowiedzialności. Chodzi o przypadki, gdy z jego winy nastąpi szkoda w przedsiębiorstwie. Wówczas jest zobowiązany pokryć ją lub zadośćuczynić właścicielom danego biznesu w odpowiedniej formie.

Pełnomocnictwo a zarządca sukcesyjny

Zgodnie z literą prawa zarządca sukcesyjny może wyznaczyć pełnomocnika, który będzie pomagał mu w konkretnych czynnościach prawnych. Dotyczy to również reprezentowania interesów przedsiębiorstwa w sprawach sądowych, administracyjnych czy podatkowych, jeśli są one związane ze standardowym zarządem danym biznesem. Jednocześnie nie może on scedować swoich praw i obowiązków, a także samej funkcji, na inną osobę. Takie przeniesienie może nastąpić wyłącznie na drodze rezygnacji, o ile wyznaczony jest zarządca rezerwowy.

Inwentarz przedsiębiorstwa jako obowiązek zarządcy

Prócz prowadzenia działalności przedsiębiorstwa zarządca ma obowiązek sporządzić inwentarz. Przekazuje się go notariuszowi. Zawiera on informacje o:

• długach spadkowych, gdzie ich wysokość określana jest na dzień śmierci przedsiębiorcy,
• składnikach działalności gospodarczej według cen i stanu z dnia śmierci przedsiębiorcy.

Na tej podstawie może być przeprowadzone postępowanie spadkowe, w którym informacje te pełnią istotną funkcję, bo pozwalają określić wartość przedsiębiorstwa.

Funkcja zarządcy sukcesyjnego z punktu widzenia sprawnie działającego przedsiębiorstwa jest bardzo ważna. Warto ustanowić osobę, która będzie ją sprawowała, zwłaszcza gdy właściciel jest w podeszłym wieku albo choruje. Dobrze jest jednak w celach zapobiegania upadkowi biznesu zrobić to w każdej sytuacji. Wówczas prowadzenie działalności jest znacznie usprawnione, a przebieg postępowania spadkowego nie ma bezpośredniego wpływu na procesy w firmie.

---

Zespół Ekspertów ING Księgowość