Jak rozliczyć sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?
2022-11-07
Prawo do sprzedaży swoich udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje każdemu wspólnikowi i żadne postanowienia umowy spółki nie mogą tego ani zakwestionować, ani wyłączyć. W związku z tym, gdy pojawiają się okoliczności sprzyjające sprzedaży, wspólnik może podjąć taką decyzję. Warto jednak wiedzieć, że niesie ona ze sobą określone skutki i konsekwencje. Przede wszystkim taką sprzedaż trzeba prawidłowo rozliczyć. Co jeszcze wiąże się ze sprzedażą udziałów w spółce z o. o.? Oto najważniejsze informacje.
Podstawowe rozróżnienie
Przede wszystkim należy odróżnić sprzedaż udziałów w spółce i sprzedaż spółki. Są to dwie odmienne czynności gospodarcze, które niosą ze sobą odmienne skutki. W przypadku sprzedaży spółki – cały podmiot przechodzi w posiadanie innego podmiotu lub osoby fizycznej. Zależnie od postanowień umowy sprzedaży, zmianie mogą ulec różnorodne aspekty spółki, łącznie z udziałem procentowym wspólników.
Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest natomiast zbyciem udziałów przez jednego ze wspólników. Zbycie może się odbyć na korzyść innych wspólników lub osoby trzeciej, która wówczas wchodzi do spółki na miejsce zbywającego swoje udziały wspólnika.
Skutki zbycia udziałów w spółce
Ponieważ tematem niniejszych rozważań jest zbycie udziałów w spółce, nie będziemy analizować skutków sprzedaży całego podmiotu.
Zgodnie z przepisami, regulującymi kwestię funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, udziały w spółce to zespół praw i obowiązków wspólnika, które podlegają zbyciu. Zbycie może być przedmiotem czynności prawnych.
Choć umowa spółki nie może zabronić wspólnikowi zbycia, mogą w niej znaleźć się pewne ograniczenia co do obrotu udziałami oraz formy dokonywania czynności zbycia.
Jeżeli zbycie udziałów w spółce realizowane jest na rzecz innego wspólnika, wówczas dochodzi do rozszerzenia praw i obowiązków nabywcy. Jeżeli zbycie odbywa się na rzecz innej osoby, która dotychczas nie była wspólnikiem, dochodzi do przeniesienia praw i obowiązków (przeniesienia, ponieważ już istniały) i wstąpienia do spółki. W ramach wstąpienia, nowy wspólnik otrzymuje prawa i obowiązki, które wynikają z nabywanych przez niego udziałów.
Sprzedaż udziałów w spółce – kwestie formalne
Zbycie udziałów w spółce wymaga spełnienia określonych warunków formalnych, które regulowane są przez Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z przepisami, zbycie udziałów wymaga własnoręcznego podpisu umowy kupna – sprzedaży udziałów wraz z jego notarialnym potwierdzeniem.
Do podpisania umowy może dojść w obecności notariusza, który potwierdza wówczas wiarygodność podpisów. Może też dojść bez obecności notariusza, ale wówczas konieczne staje się potwierdzenie prawdziwości własnoręcznego podpisu przed notariuszem. Jeżeli podpis składany jest przy notariuszu, to data jego złożenia jest również datą zawarcia umowy. Jeżeli jednak podpis został złożony w dacie wcześniejszej niż jego legalizacja przez notariusza, to datą zawarcia umowy jest data legalizacji notarialnej.
Rozliczenie sprzedaży udziałów spółki
Jeżeli sprzedaży udziałów w spółce dokonuje osoba prawna (podmiot również może być wspólnikiem), wówczas przychodem ze sprzedaży jest wartość udziałów wyrażona w umowie sprzedaży. I jest to przychód pochodzący z działalności gospodarczej. Jeżeli zbycia dokonuje osoba fizyczna, wówczas przychodem również jest cena określona w umowie sprzedaży, ale jest to przychód osoby fizycznej, a nie pochodzący z działalności gospodarczej.
Jedna rzecz w tym temacie wymaga dopowiedzenia. Mianowicie, jeżeli z jakiegoś powodu wartość udziałów zapisana w umowie rażąco odbiega od ich wartości rynkowej, wówczas organ podatkowy, który analizuje rozliczenie może to zakwestionować i zażądać rozliczenia zgodnie z wartością rynkową. W takiej sytuacji podatnik jest zobowiązany do tego, by dostosować się do wymogów organu podatkowego.
Zbycie udziałów w spółce wymaga również opłacenia podatku od czynności cywilno – prawnych, gdzie stawka podatkowa wynosi 1%. Jest to obowiązek, który leży po stronie kupującego, czyli nowego wspólnika.
Zespół Ekspertów ING Księgowość