Aport do spółki – co to jest? Z czym się wiąże?

2024-11-28

Współczesna gospodarka rynkowa oparta jest na zasadach kapitalizmu. Z tych zaś wynika prosta reguła – aby prowadzić biznes, konieczne jest posiadanie odpowiedniego kapitału. Nie zawsze jednak będzie to wkład gotówkowy. Innym rodzajem może być tak zwane wniesienie aportu do spółki. Czym właściwie jest ten rodzaj wkładu wspólnika? Co oznacza dla innych współwłaścicieli firmy? Odpowiedzi znajdziesz w naszym tekście!

Aport do spółki – wprowadzenie i znaczenie

Aport to jeden z rodzajów wkładu do spółki. Wnosząc go, wspólnik otrzymuje udziały w spółce osobowej albo akcje w spółce kapitałowej. Przyjmuje formę bezgotówkową, jednak jego wartość może być bardzo wysoka. Wszystko dlatego, że wniesione aportem do spółki mogą być nieruchomości, sprzęt, pojazdy, a nawet prawa zbywalne. Co istotne, przepisy nie zabraniają dołożenia w ten sposób nie tylko części swojego wkładu, ale i całości. Ogólnie rzecz ujmując, wspólnik nie przedkładając fizycznie nawet złotówki, może uzyskać znaczną część udziałów. Wszystko jednak zależy od wartości aportu ustalonej przez rzeczoznawcę.

W jakich przypadkach aport może zostać wniesiony do spółki? Przepisy określają zasadniczo trzy możliwości. Pierwszą z nich jest założenie spółki. Wówczas wkład jednego, bądź części wspólników, nie będzie obejmował klasycznego wkładu finansowego. Druga z opcji to podwyższenie kapitału zakładowego istniejącej już firmy, trzecia natomiast to dołączenie nowego wspólnika do biznesu.

Polskie prawo wskazuje, że aportem nie może stać się każda rzecz. Musi bowiem spełniać tak zwaną zdolność aportową. Oznacza to, że możliwe będzie jej oznaczenie i wycena wkładu dla spółki, można ją umieścić w bilansie i nie ma przeszkód w przeniesieniu praw własności na rzecz spółki przez wnoszącego aport wspólnika. Aport powinien mieć też możliwość ujęcia go w masie upadłościowej lub likwidacyjnej – gdy wspólnikom grozi windykacja, celem zabezpieczenia roszczeń wierzycieli. Na koniec wreszcie, aport do spółki musi być po prostu przydatny i wnosić dla niej faktyczną dostępność oraz jakość.

Jak wskazuje Kodeks spółek handlowych, do aportu w spółce kapitałowej nie mogą być zaliczone świadczenie pracy lub usług. Nie można również do firmy wnieść praw niezbywalnych. Co więc może znaleźć się w aporcie? Przede wszystkim wymienić należy:

• ruchomości – pojazdy (nie tylko samochody osobowe, ale i specjalistyczne jak ciągniki czy lawety), sprzęt elektroniczny lub nawet meble;
• nieruchomości – grunty, magazyny, biura;
• prawa rzeczowe – własność przedsiębiorstwa, współwłasność;
• prawa obligacyjne – udziały i obligacje;
• prawa na dobrach materialnych – znaki towarowe, prawa autorskie, patenty;
• składniki majątkowe – na przykład awal, czyli weksel z poręczeniem wekslowym. Banki uznają w takim przypadku również poręczenia, których podstawą jest weksel in blanco.

Wniesienie aportem do spółki – procedura i dokumenty

Jak już zostało wspomniane wcześniej, aport do spółki można wnieść w trzech przypadkach – w czasie zakładania spółki, podczas podwyższania jej kapitału akcyjnego oraz w przypadku dołączenia nowego wspólnika. Nie można zapomnieć, że konieczne będzie spisanie umowy, która potwierdzi niepieniężny wkład do kapitału spółki. Co powinna zawierać umowa, czytamy w artykule 158 Kodeksu spółek handlowych. Mówi on, że:

jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Ten sam artykuł podkreśla też, że przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.

Podczas rejestracji spółki w sądzie rejonowym, wniesienie aportu zaznaczamy na formularzu KRS-W3. Brak wykonania tej czynności w czasie do 6 miesięcy od momentu zawarcia spółki, oznacza jej rozwiązanie. Co w przypadku rejestracji spółki za pomocą portalu Ministerstwa Sprawiedliwości S24, czyli systemu teleinformatycznego umożliwiającego elektroniczną ewidencję podmiotów gospodarczych? Niestety w tym przypadku możliwe jest jedynie wniesienie wkładów pieniężnych. Podobnie rzecz ma się w momencie podwyższania kapitału zakładowego spółki, którą założono przez rządowy system. Choć to zdaje się być problematyczne, to kłopot ten można rozwiązać, podpisując nową umowę spółki sporządzoną przez notariusza.

Umowa wniesienia aportu do spółki – wzór. Kroki i formalności

Warto, aby tak istotna umowa została sporządzona przez ekspertów. Konieczna może więc okazać się nie tylko konsultacja księgowa, ale również prawna. Sama zaś umowa powinna zabezpieczać interesy każdej ze stron transakcji. Dlatego tak istotna będzie pełna zgodność z przepisami Kodeksu spółek handlowych, o której wspominaliśmy wcześniej. Dobrze skonstruowane porozumienie określać musi prawa i zobowiązania wspólnika wobec spółki, a także korzyści płynące dla udziałowca czy cele umowy stawiane przed obiema stronami.

Nie powinno zapominać się również o określeniu poufnych elementów współpracy, tak aby firmowe know-how nie dostało się w niepowołane ręce.

Inna istotna rzecz, o której powinni pomyśleć wspólnicy, to rzetelna wycena aportu przez rzeczoznawcę, dzięki czemu żadna ze stron nie będzie miała wyrzutów, że mogła zostać oszukana. Na co zwrócić szczególną uwagę podczas współpracy z rzeczoznawcą wskażemy w ostatniej części naszego tekstu.

Aport nieruchomości do spółki – jakie są konsekwencje?

Tymczasem warto odpowiedzieć na pytanie, z czym wiąże się wniesienie do spółki nieruchomości – gruntów, magazynów czy biur. Jest to jedna z możliwości, która wydaje się być całkiem atrakcyjna z perspektywy wspólnika, który wnosi ją do spółki. Wartość różnorakich nieruchomości jest bowiem obecnie na bardzo wysokim poziomie, dzięki czemu udziałowiec może nie tylko liczyć na sporą część akcji, ale też w ten sposób kapitał spółki ulegnie sporemu zwiększeniu, co przy dobrych wiatrach i odpowiednim zarządzaniu, może pozwolić na jej większy rozwój.

Jednym ze skutków wniesienia aportu w postaci nieruchomości jest ryzyko powstania obowiązku podatkowego, który rozliczyć trzeba będzie w podatku dochodowym PIT. Opodatkowaniu będzie podlegał przychód z kapitału pieniężnego, a jego wysokość będzie równa wartości wkładu, który został wskazany w umowie spółki. Wówczas wspólnik powinien sprawdzić, według jakiej stawki podatkowej – 8% czy 23% – przyjdzie mu rozliczyć się z fiskusem.

Aport do spółki cywilnej – najważniejsze informacje

Samodzielna wycena wartości wkładu niepieniężnego do spółki może być ryzykowna. Dzieje się tak w szczególności, gdy mówimy o prawach majątkowych jak patenty, prawa autorskie czy szeroko rozumiane know-how. Błędy w przeprowadzeniu kalkulacji mogą słono kosztować, zarówno wspólnika wnoszącego aport, jak i członków zarządu, gdyż ci solidarnie odpowiadają za takie błędy.

Dodajmy też, że ze względu na spore koszty prowadzenia biznesu, dobrze jest spojrzeć na kwestie podatkowe. Te zaś od kilku lat potwierdzają fakt, o którym wspomniano wcześniej – wkład podlega opodatkowaniu. Przedsiębiorca powinien więc zapłacić podatek o realnej wysokości i uniknąć sytuacji, w której płaci zdecydowanie mniej lub więcej, niż powinien w rzeczywistości.

Korzystanie z usług rzeczoznawców jest na szczęście coraz powszechniejsze, a właściciele biznesów zdają sobie sprawę, jak istotne jest prowadzenie go w zgodzie z przepisami. Na koniec podkreślmy również, że prowadząc spółkę akcyjną, przeprowadzenie audytu wartości aportu przez biegłego rewidenta jest nie tylko rozsądne z punktu widzenia finansowego, ale również obowiązkowe na gruncie polskiego prawa.

---

Zespół Ekspertów ING Księgowość